FAQ – la solution SOFIBA

SOFIBA est une SAS ( Société par Action Simplifiée). Elle doit avoir des « actionnaires ». Chaque bailleur qui cède ses créances impayées à SOFIBA devient actionnaire en souscrivant un nombre d’actions correspondant à 3% des créances qu’il a cédé. De cette façon tous les actionnaires auront tous un nombre d’actions proportionnel à leurs créances impayées. Seuls les bailleurs qui cèdent leurs créances impayés deviennent actionnaires.

Le capital versé sert exclusivement à payer les frais de création et de fonctionnement de la société.

Nous avons du créer un système informatique pour gérer toutes les opérations, organiser l’information des bailleurs et payer les prestataires « réglementaires » (PIC/PSI Prestataire de Service d’Investissement et Coopératif) dont nous avons besoin pour réaliser les souscriptions de façon réglementaire et professionnelle. Il faut suivre les souscriptions et répondre aux questions. Il faut notifier en recommandé les cessions de créances à Appart’City. Il a aussi fallu assurer la création de la société (statuts, immatriculation, souscription des fondateurs, formalités diverses). il faut assurer l’administration future de la société (information des associés, organisation et suivi des assemblées générales).Il faut engager un expert comptable pour garantir une comptabilité fiable. Il faut assurer les négociations des créances sous le contrôle et pour le compte des actionnaires. Sofiba effectuera aussi au besoin les éventuelles déclarations de créances et négociations qui s’ensuivront, si Appart’City déposait le bilan. Il faudra ensuite, pendant toute la durée de vie de la société, assurer son fonctionnement (Assemblées générales, élaboration et publication des comptes avec l’expert comptable).

L’argent des souscriptions servira donc exclusivement à payer tout ces frais dont le détail sera communiqué après le lancement et au plus tard à la première Assemblée Générale des Actionnaires

La SOFIBA appartiendra ainsi directement et exclusivement à tous ses actionnaires-bailleurs, en proportion de leurs loyers impayés. Dans tous les cas, les résultats, dividendes, boni de liquidation de la SOFIBA seront donc répartis à ses actionnaires au prorata de leurs créances nominales. Nous verrons plus loin que si le capital devient trop important du fait d’un très grand nombre de souscription, tous les actionnaires bénéficieront d’un remboursement anticipé partiel de leur souscription.

Le point d’équilibre de SOFIBA a été conçu pour être atteint avec environ un millier de bailleurs souscripteurs. Au-delà, le capital souscrit sera alors inutilement important. La SAS étant à capital variable il sera possible aux dirigeants et aux actionnaires bailleurs de décider d’un remboursement anticipé de la fraction du capital devenu excédentaire.

En aucun cas les fonds versés au capital ne seront utilisés pour autre chose que la couverture des frais de constitution et de fonctionnement de la société. Et aucune convention ne pourra être passée avec un partenaire extérieur, conseil ou prestataire de service, sans l’accord des actionnaires, c’est à dire des bailleurs-souscripteurs et sous le contrôle du Conseil de Surveillance élu par les actionnaires bailleurs souscripteurs.

Le risque de perdre de toute façon les loyers non payés et de devoir se défendre individuellement.

Suite à la négociation qui s’amorce avec l’exploitant débiteur, Appart’City proposera nécessairement une solution que devront signer les copropriétaires bailleurs qui ne voudront pas souscrire à la SOFIBA. Cette solution inclura de façon certaine une clause d’abandon des loyers impayés en partie ou en totalité. Mais les contreparties que pourront obtenir les bailleurs non souscripteurs à Sofiba  paraissent très hypothétiques.

Pour les copropriétaires qui décideront de devenir actionnaires de la SOFIBA, c’est cette société qui aura en charge de valoriser ou de recouvrer les loyers « suspendus » et qui s‘engagera dans toutes les procédures utiles pour aboutir au règlement ou à la valorisation de ces loyers impayés, plutôt que de les abandonner simplement sans réelles contreparties.

C’est SOFIBA (avec l’accord de ses actionnaires) qui d’une part sera la seule à pouvoir transiger globalement sur les créances impayées avec l’exploitant débiteur, et d’autre part qui s’efforcera de mettre en place les contreparties spécifiques ( actions, obligations) réservées à ceux qui auront participé à la souscription.  Au pire la SOFIBA subira les mêmes délais de remboursement des créances que ceux qui seraient imposés à tous dans le cadre d’un redressement judiciaire. Cependant même en cas  de redressement judiciaire SOFIBA aura, contrairement aux créanciers individuels, des possibilités de négociations ultérieures y compris pour les créances dont le remboursement serait étalé sur 12 ans.

En plus, les actionnaires de la SOFIBA auront accès, par son intermédiaire, à des informations importantes sur le fonctionnement et la santé de l’exploitant.

1. Pas de risque sur le bail!

SOFIBA n’affecte en rien les droits des bailleurs qui deviennent actionnaires, ni pour leur bail (dont ils restent les seuls détenteurs), ni pour la propriété de leur(s) lot(s) dont ils restent propriétaires et maître de leur devenir.

En dehors des créances cédées à SOFIBA et qui sont de toutes façons impayées, le loyer reste entièrement dû au copropriétaire bailleur détenteur du bail.

2. Pas de risque sur les créances cédées à SOFIBA!

Les loyers « cédés » sont de toutes façons réputés perdus, au mieux ils seront peut-être remboursés de façon échelonnée dans des délais qui seront très importants et supérieurs aux baux en cours. De plus si le copropriétaire vend son lot avant que la créance soit remboursée, celle ci devient la propriété du nouvel acquéreur et de ce fait elle est complètement perdue pour le vendeur.

Si le plan de redressement de notre Locataire n’est pas au rendez-vous, il ira vers le dépôt de bilan, et là, les loyers risquent être définitivement et totalement perdus pour ceux qui ne seront pas actionnaires de « SOFIBA » qui sont de tout petits créanciers. De plus, chacun individuellement devra se faire représenter lors de la procédure qui sera immanquablement mise en place.

Par contre SOFIBA étant un gros créancier peut éventuellement mieux tirer son épingle du jeu et récupérer une part de ses créances.

3. Un risque très relatif pour les actionnaires de SOFIBA!

Au pire en cas d’échec, les actionnaires de SOFIBA peuvent perdre :

• leur souscription (3 % des créances cédées),

• l’espoir de voir un jour rembourser leurs loyers, mais la perte de ces loyers est de toute façon déjà quasi inévitable dans le contexte ;

même en cas de procédure suite à un éventuel dépôt de bilan de la société du Locataire, SOFIBA actionnaire ne sera en aucun cas obligé de rajouter de l’argent pour couvrir les dettes du Locataire. SOFIBA ne participera donc jamais au-delà du capital en sa possession qui n’aura été constitué que par les souscriptions.

Et puis, le montant de la souscription est moins important que le coût d’une prestation d’Avocats, et c’est SOFIBA qui aura en charge la procédure liée au dépôt de bilan pour présenter les créances qui lui appartiennent.

Tant que l’activité ne retrouvera pas un niveau normal la trésorerie ne sera pas renflouée et Appart’City, sauf à s’endetter encore plus qu’il n’est déjà, sera incapable de régler les loyers dus.

Pendant tout le temps que dureront les négociations, soit de 4 à 5 mois (et jusqu’à 10 mois à partir de juillet), le non-paiement des loyers pourrait dépasser 8 mois voire atteindre 14 mois.

Par ailleurs, un endettement encore aggravé amènerait Appart’City au dépôt de bilan et à la mise en redressement judiciaire voire à la liquidation si les bailleurs refusent toute concession. Les créanciers « bailleurs » seraient alors loin d’être bien placés dans les priorités de paiement.

De plus, en cas de redressement judiciaire à l’issue des négociations en cours, Appart’City pourrait disposer légalement d’un délai de 10 ans à 12 ans pour régler ces loyers en retard, avec un étalement de la dette très défavorable et dont plus de la moitié pourrait n’être payée que la douzième année.

L’avocat des bailleurs a déjà obtenu qu’ils perçoivent un premier règlement de 50% d’un mois fin Juillet et à nouveau 50% d’un mois en septembre.

Il est cependant quasi certain que plusieurs mois des loyers suivants seront également payés au mieux à 50%, vu la lenteur du redémarrage et du retour à la normale de l’activité des résidences urbaines.

Faute d’obtenir un accord négocié avec les bailleurs les actionnaires actuels pourraient abandonner la société et l’entraîner à une liquidation dont les conséquences seraient désastreuses pour les bailleurs.

Le remboursement éventuel des impayés apparaîtra dans les comptes de la SOFIBA.

Deux cas peuvent alors se présenter :

1- Si un remboursement partiel des créances impayées cédées (6 mois de loyers) intervient pendant les négociations et jusqu’au 31 décembre 2020 (ceci ne pourra arriver qu’en cas de redressement plus rapide que prévu de l’activité en fin d’année, hypothèse très improbable) le montant correspondant sera reversé aux copropriétaires comme un complément de prix de cession de leur créance précédemment cédée à 1€ ;

2- Tous les remboursements des créances impayées cédées qui interviendront après le 31 décembre 2020 deviendront alors le résultat de la SOFIBA et, sur décision de l’Assemblée Générale, devront être redistribués aux actionnaires au prorata de leur participation au capital. Dans un tel cas, comme les actions ont été attribuées proportionnellement à la créance, la redistribution ramènerait ainsi aux actionnaires bailleurs une partie des loyers, diminuée des seuls frais de constitution et de fonctionnement de la SOFIBA.

Ceci est, hélas, le scénario le plus probable.

Les créances impayées seront dans tous les cas une arme forte dans la négociation, du fait du poids de ces créances regroupées dans SOFIBA et soit :

• Nous négocierons un abandon de ces créances mais pour un échange contre des actions d’Appart’City (dans la mesure ou le plan de reprise d’activité sera viable). Donc la SOFIBA deviendrait actionnaire au même titre que les autres actionnaires d’Appart’City. De ce fait, elle bénéficierait du redressement de l’activité d’Appart’City et, dès que le résultat le permettra, les bailleurs actionnaires de SOFIBA toucheraient soit des dividendes soit le remboursement de leurs titres à la valeur de revente des actions Appart’City détenues par SOFIBA à ce moment-là.
• Nous obtiendrons alternativement ou dans le cadre d’une solution mixte une rémunération de ces « créances perdues », par exemple à travers des remboursements différés et des intérêts, ou une valorisation de titres que nous obtiendrions si les créances étaient, dans la négociation, échangées contre des obligations éventuellement « convertibles » en actions ou contre des « obligations participantes »  dont la valeur serait indexée sur l’activité de l’exploitant débiteur et ses résultats.
• Nous obtiendrons peut-être aussi la transformation des créances perdues en Bons de souscription ou en options d’achat de titres à des conditions avantageuses à négocier
• En cas de redressement judiciaire d’Appart’City si la négociation n’aboutit pas, la SOFIBA restera le plus gros créancier (à condition que nous soyons nombreux) et sera donc incontournable pour n’importe quel autre actionnaire éventuel d’Appart’City.
• Dans tous les cas un tel regroupement financier des créances des bailleurs sera la base d’autres actions que les évènements nous dicteront.

Les résultats de cette négociation ne pourront être confirmés qu’avec l’accord de la majorité des actionnaires de la SOFIBA prévue dans les statuts.

Pour les bailleurs Tout d’abord les créances cédées 1€ à SOFIBA constituent une perte fiscale immédiatement déductible. Ce qui ne sera pas le cas pour ceux qui conserveront leur créances impayées pour se les faire rembourser sur une très longue période.

Les titres souscrits dans SOFIBA peuvent être éligibles au PEA qui permettra en sortie de récupérer de la valeur « sans impôt » . Cependant du fait des particularités de la mise en PEA de titres « non cotés » nous vous invitons à vous rapprocher de votre conseil ou de votre banque si vous désirez loger votre souscription dans le PEA.

Si je ne suis pas actionnaire de SOFIBA, je cède à l’acquéreur le bien avec le bail, les avantages et inconvénients du LMNP, ainsi que les créances exigibles, mêmes impayées. Sans négociation avec l’acquéreur et devant notaire, les créances impayées reviennent à l’acquéreur. Mais ces créances impayées n’auront hélas aucune valeur dans la négociation avec votre acheteur.

Si je suis actionnaire, je n’ai plus de créances « en suspens », les ayant cédées à la SOFIBA. Par conséquent en cas de vente de mon bien, je ne suis plus copropriétaire, mais je peux rester actionnaire et je peux ainsi, soit retrouver les loyers impayés en cas de règlement tardif de l’exploitant, soit selon le choix de valorisation des créances de la SOFIBA, recevoir le fruit de la cession des titres, des dividendes ou éventuellement des intérêts

Ceci dépendra de la valeur de vos titres SOFIBA au bout de 5 ans. Et cette valeur dépendra elle même du redressement d’Appart’City. Cependant les négociations en cours visent à obtenir un % du capital d’Appar’City qui permettra de récupérer l’équivalent de vos loyers impayés si la société Appart’City retrouve au moins sa valeur « avant COVID ».

Dans ce cas SOFIBA conservera vos créances qu’elle n’acceptera pas d’abandonner. Et par conséquent ces créances devront être payées ou si elles ne le sont pas pour SOFIBA elles ne le seront pas non plus pour ceux qui n’auront pas rejoint SOFIBA. Ceux qui souscrivent chez SOFIBA ne risquent donc rien de plus sur ce sujet que les autres. Par contre la masse de créances rassemblées chez SOFIBA si elle est vraiment importante lui donnera beaucoup plus de chance d’obtenir des concessions de l’actionnaire actuel. Les Fondateurs de SOFIBA et leur conseil négociateur  se sont engagés à ne pas abandonner les créances de SOFIBA

1) sans obtenir les contre-parties prévues ( actions ou obligations)

2) sans avoir obtenu une date précise de reprise du paiement des loyers à 100%

3) sans avoir écarté le risque d’un dépôt de bilan et/ou assuré le maintien des contreparties obtenues par SOFIBA dans le cadre d’un plan de continuation suite au Redressement Judiciaire ou à la Sauvegarde.

Ce sera nécessairement soit Brookfield ( actionnaire majoritaire actuel) qui disposera d »OPTIONS de rachat dans des conditions a négocier. Soit le futur nouvel actionnaire d’Appart’City car Brookfield sortira un jour, très probablement dans les 5ans comme tous les fonds d’investissement, et en tout cas après que la valeur des actions d’Appart’City se sera redressée. Brookfield devra s’engager dans une convention de « sortie conjointe au même prix » avec SOFIBA. Toutes ces clauses et d’autres sont précisément celles qui feront l’objet du « pacte d’actionnaires » à négocier concomitamment à l’ouverture du capital à SOFIBA. Ce sont uniquement les avocats qui soutiendront le projet SOFIBA qui négocieront ces clauses pour nous. Sous le contrôle du Conseil de Surveillance et de l’Assemblée Générale au besoin.

SOFIBA est chargé de gérer et de valoriser des créances qui seraient autrement perdues ou seulement remboursables avec beaucoup d’incertitudes dans des délais très importants ( 10/12 ans). Donc il ne sera pas possible de sortir avant 3 ans. Par contre les actionnaires entre eux peuvent s’acheter et se revendre leurs titres entre eux suivant des modalités que SOFIBA organisera ou contrôlera. De plus les statuts prévoient un droit « de retrait » ( après 3 ans) et sous conditions prévues aux statuts. Bien entendu ce droit de « retrait » sera limité aux possibilités de la trésorerie de SOFIBA…Cette trésorerie sera plus ou moins importante en fonction du nombre de souscription mais aussi en fonction des modalités de remboursement ou de contreparties obtenues sur les créances. En tout cas le retrait anticipé ne sera sans doute jamais la meilleure solution de sortie. Donc la sortie naturelle sera la revente des actions Appart’City détenues par SOFIBA lors de la sortie de Brookfield ou lors de la levée des options de rachat par Brookfield. Ceci permettra de dissoudre la SOFIBA pour répartir la totalité des sommes récupérées entre les actionnaires bailleurs. Il sera aussi possible d’envisager une option de rachat des titres SOFIBA par Brookfield dans des conditions qui sont l’une des clause du pacte d’actionnaire à négocier

Un pacte d’actionnaires est un contrat conclu entre des actionnaires d’une société afin de prévoir par exemple la réglementation des conditions de modification de la répartition des actions d’une société.  Contrairement aux statuts qui sont des documents publics, le pacte d’actionnaire revêt la forme d’un contrat privé. Au cas présent il faudra inclure dans le pacte au minimum :

1) une clause de sortie conjointe par laquelle l’actionnaire majoritaire s’engage quand il « sort » ( c’est dire revend ses titres) à vendre ceux détenus par SOFIBA en même temps et aux mêmes conditions.

2) une OPTION de rachat par Brookfield afin de lui permettre de reprendre les titres détenus par SOFIBA dans des conditions à négocier.

3) une clause de rachat forcé si Brookfield n’est pas « sorti »  au bout de 5 ans par exemple dans des conditions à négocier.

4) une clause d’information pour permettre à SOFIBA minoritaire d’être mieux informé et notamment obtenir une évaluation annuelle de la société.

5) divers clauses que nous mettrons au point en équipe avec tous les conseils qui accepteront de soutenir SOFIBA

1. Préambule : Les titres SOFIBA sont éligibles au PEA.

La société SOFIBA remplit toutes les conditions prévues à l’article L.221-31-I-4 du Code Monétaire et financier,

– Elle a son siège en France

– Elle est soumise à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.

– Il s’agit d’une société de gestion de valeur mobilière susceptible de devenir une « holding » si les créances qu’elle détient sont échangées contre des titres Appart’City. Le code monétaire et financier ne pose aucune condition quant à l’activité de la société dont les titres sont inscrits dans le PEA. Ainsi, il peut s’agir d’une société Holding dont l’activité est la gestion d’un portefeuille de titres.

Les titres de SOFIBA ne sont concernés par aucune des exclusions suivantes qui en empêcheraient l’inscription sur un PEA :

– SOFIBA ne fait pas partie des entreprises nouvelles, exonérées d’impôt en relevant de l’article 44 sexies du CGI, et elle n’est ni une société de développement régional, ni une société de capital-risque, ni une Sicomi, ni une SII, ni une SIIC.

– SOFIBA n’est pas liée à un régime de participation des salariés aux résultats des entreprises,

– Les souscripteurs de SOFIBA ne vont surtout pas emprunter pour souscrire et ne risquent donc pas de cumuler pour une même souscription les avantages fiscaux résultant des articles 83-2° quater et 83 2° quinquies et l’inscription dans un PEA.

– De même, la souscription des parts de SOFIBA n’ouvre pas droit à la réduction d’impôt au titre de l’investissement dans les PME ou au titre de la reprise de sociétés IS (article L.221-31-II-2° du Code monétaire et financier).

– Enfin, aucun souscripteur, titulaire d’un PEA ne détiendra jamais avec son conjoint et ses descendants, directement ou indirectement, plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux de SOFIBA.

2. Régime juridique

La possibilité d’ouvrir un PEA est réservée aux personnes physiques, résident français.

La souscription d’un PEA auprès d’une banque ou de l’un des organismes prévus engendre l’ouverture d’un compte titres et d’un compte espèce.

Les actions ordinaires d’une SAS non cotée comme SOFIBA sont éligibles au PEA selon l’article L.221-31-I-1-a du Code monétaire et financier.

Cependant les banques sont très attentives à la conformité de l’inscription des titres non cotés sur un PEA ou un PEA-PME. Notamment parce que les titres non cotés sont moins facilement négociables que des titres cotés :

a) Les délais nécessaires à l’examen de la conformité par la banque sont relativement longs. Alors que la souscription à SOFIBA pourrait être « clôturée » (terminée) avant la fin de l’année 2020 en fonction de l’issue de la Conciliation.

b) Par ailleurs si les titres sont acquis sur un compte titre ordinaire, il sera ensuite très difficile de les inscrire sur un PEA ou un PEA-PME.

c) les frais de tenue de compte étaient historiquement très élevé sur les titres non cotés. Mais ces frais sont désormais plafonnés depuis le 1er juillet 2020. Désormais les frais de tenue de compte et de garde ne pourront pas excéder annuellement 0,4% de la valeur des titres détenus. Ces frais pourront être majorés de frais fixes par ligne de titres détenus ou par unité de compte ne pouvant excéder 25 € pour des titres non cotés.Il n’en reste pas moins que au taux de 25€ par an, le cout pour une ligne de l’ordre de 70€ -100€ este élevé et amputera le résultat.

Il en résulte d’une part que nous déconseillons l’ouverture d’un PEA pour souscrire à SOFIBA et que d’autre part nous invitons ceux qui ont déjà un PEA/PEA PME a bien lire cette FAQ avant de décider de souscrire à SOFIBA avec leur compte PEA espèces.

3. Modalités pratiques d’inscription en PEA pour ceux qui ont un PEA déjà ouvert :

Il faut tout d’abord impérativement que la souscription des titres SOFIBA soit financée par des espèces figurant sur le compte PEA au moment de la souscription.

Ensuite, la souscription en vue d’une inscription des titres sur votre PEA / PEA-PME pourra prendre plusieurs jours.

Vous devrez tout d’abord, avant de réaliser la souscription SOFIBA, transmettre à votre banque une demande d’inscription des titres sur le PEA accompagnée impérativement des justificatifs suivants :

a) Un Formulaire (fourni par votre banque) et généralement intitulé « Inscription de Titres Non Cotés » dûment complété

b) Votre lettre d’engagement dûment remplie et signée (voir ci-après)

c) Les statuts de la SOFIBA en précisant les modalités de la souscription (quantité de titres, montant unitaire, etc). Disponibles sur la plateforme WISEED

d) Un extrait Kbis de moins de trois mois de SOFIBA (Disponible sur Infogreffe)

e) Un Relevé d’Identité Bancaire du compte à créditer (RIB du compte de la SOFIBA) disponible sur la plateforme WISEED lors de la souscription.

f) Le bulletin de souscription de SOFIBA (fourni lors de la souscription On Line sur la plateforme WISEED) .

Vous devez en outre fournir à votre banque trois documents qui sont décrits ci-après.

1. Lettre d’engagement du titulaire du PEA à adresser à la banque.

Ce document (imprimé à demander à votre banque) doit indiquer :

– que des sommes vont être prélevées sur le compte espèces du PEA en vue d’une acquisition de titres par voie de souscription auprès de la société émettrice SOFIBA en précisant le montant à prélever (souscription), le nombre et la nature des titres acquis ( actions ordinaires d’une SAS à capital variable).

– que le règlement de l’opération sera directement effectué par la banque gestionnaire du PEA à la société émettrice ( SOFIBA) désigné(e) par le titulaire du PEA

– que les titres figureront dans le PEA dès la remise par le titulaire du PEA à sa banque d’une lettre d’attestation délivrée par la société SOFIBA qui certifie la réalité de la souscription (voir RM-VII-42915). Cette attestation permet au gestionnaire du plan d’enregistrer les titres dans le PEA ;

– que le titulaire du PEA ne possède pas et n’a pas possédé directement ou indirectement au sein de son groupe familial plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de la société au moment de l’opération ou à un moment quelconque au cours des cinq dernières années

Le titulaire du PEA s’engage :

– à reverser immédiatement sur le compte espèces du PEA les sommes prélevées en vue d’une souscription, dès lors que la SOFIBA ne fournirait pas l’attestation. Le défaut de reversement constituerait un désinvestissement qui entraînerait la clôture du plan ;

– à donner instruction à la société émettrice (SOFIBA) de verser sur le PEA les produits provenant des titres acquis dans les conditions énoncées ci-dessus ;

– à informer sans délai la banque gestionnaire du PEA de toute acquisition de titres au cas où le souscripteur franchirait le seuil de 25 % du capital de SOFIBA;

– à indiquer par écrit à la banque gestionnaire tout mouvement (cession, remboursement…) affectant les titres acquis dans les conditions énoncées ci-dessus – en lui précisant la nature et le nombre des titres cédés ou remboursés ainsi que la date de la cession ou du remboursement et, le cas échéant, l’identité de l’acquéreur – et à verser immédiatement dans le PEA le produit provenant de la cession ou du remboursement.

Cette lettre d’engagement doit être remise à la banque gestionnaire du plan au plus tard au moment de la souscription.

2. Lettre que la banque gestionnaire du PEA adresse à la SOFIBA.

Par cette lettre ( à demander à votre banque), la banque gestionnaire du PEA informe la SOFIBA :

– que le titulaire du PEA a l’intention de placer sa souscription (nature et nombre de titres concernés à préciser) sous le régime du PEA ;

– qu’elle sera tenue de délivrer au titulaire du PEA une lettre qui notamment certifie la réalisation des souscriptions de titres ;

– qu’elle sera tenue de verser sur le PEA tous les produits provenant de ces titres

– qu’en cas de transfert du plan à un autre organisme gestionnaire, ce dernier lui communiquera les nouvelles références du plan, dès la remise au premier gestionnaire du certificat d’identification du plan sur lequel le transfert doit avoir lieu.

3. Lettre d’attestation qu’adressera la SOFIBA au titulaire du PEA,

A charge pour le titulaire du PEA de transmettre ce document à sa banque gestionnaire du PEA.

Par cette lettre la SOFIBA attestera :

– qu’elle est informée de l’affectation des titres sur un PEA (nature et nombre de titres concernés à préciser) ;

– que les titres correspondants ont été émis.

– qu’elle s’engage à virer sur le PEA les sommes ou valeurs provenant des titres et à délivrer les documents nécessaires au remboursement des avoirs fiscaux. La demande de remboursement auprès de l’administration fiscale est effectuée par l’organisme gestionnaire du plan ;

– qu’elle s’engage à informer sans délai la banque gestionnaire du PEA de tout mouvement (cession, remboursement…) qui pourrait intervenir sur les titres de la société figurant dans le plan.

Cette attestation doit être délivrée par SOFIBA au plus tard dans un délai de deux mois à compter de la date de souscription.

Si l’augmentation de capital de SOFIBA (SAS à capital variable) est annulée ou n’a pas pu être réalisée dans le délai de six mois le souscripteur doit reverser sur le PEA la somme déboursée lors de l’inscription initiale. A défaut le PEA serait clôturé.

Le point de départ de ce délai de six mois est fixé :

– pour la souscription à SOFIBA à compter de l’ouverture de la souscription (30 septembre 2020) liée à l’augmentation de capital donc d’ici fin mars 2021;

Ces trois documents doivent être échangés en courrier recommandé avec accusé de réception et comporter les références du PEA.

La banque gestionnaire du PEA doit tenir l’ensemble des documents qui lui ont été remis ainsi qu’une copie de sa propre lettre à la disposition de l’administration fiscale. En cas de transfert du PEA à un autre organisme gestionnaire, la banque doit également communiquer ces documents au nouvel organisme et en conserver une copie.

La vigilance est de mise car une infraction au fonctionnement du PEA ou du PEA-PME notamment liée à l’inscription de titres non cotés entraîne sa clôture avec parfois de lourdes conséquences, notamment la perte de l’exonération pour l’ensemble des titres figurant sur le plan.

4. Régime fiscal PEA ( NB : fiscalité au 1/10/2020)

Pendant la durée du plan, les dividendes, les plus-values de cession et les produits procurés par les placements sont exonéré d’impôt sur le revenu à la condition qu’ils soient réinvestis dans le PEA.

Les plus-values au sein du PEA restent soumises aux prélèvements sociaux (taux actuel 17,2%)

En vertu de l’article 157-5° bis du CGI, l’exonération dont bénéficient les dividendes des titres non cotés détenu dans un PEA est limitée à 10% du montant de ces placements.

Cette limite de 10% s’apprécie annuellement suivant le rapport : (produits des titres non cotés) / (valeur d’inscription des titres non cotés)

(Instruction administrative 5 I-7-98 du 3 juillet 1998, n°15)

A noter cependant que SOFIBA ne distribuera pas de dividendes puisque la valorisation des titres SOFIBA se fera lors de la cession globale de la société ou de sa dissolution partage après la réalisation ou le remboursement de tous ses actifs ( créances , obligations ou actions )

5. Régime fiscal hors PEA ( NB : fiscalité au 1/10/2020)

Pour tous ceux qui ne mettront pas leurs titres SOFIBA en PEA, les plus-values sur les titres au dénouement (cession ou dissolution partage) de l’opération seront soumis à la Flat Tax (taux actuel de 30%) ou soumis à l’IR après un abattement de 40%.